在私募备案环境越来越严的情况下，不管是出局法律意见书的律师还是拟备案的私募公司都开始对私募备案望而生畏。从今年的反馈信息中，确实感觉到了中基协的要求在提高，通过的战线也在拉长。根据我近2年做过的实际案例，总结下私募备案应当注意的问题和细节。
1、申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样，若经营范围内容含有其他与私募投资无关或者相冲突的业务范围，建议尽早去做工商变更。一般证券类的牌照中，公司的经营范围以“投资管理”、“资产管理”居多。名称中是否含有“私募”相关字样，目前并不是一个必须要有的要求，亦不会影响备案的通过，有的话就如实披露，没有也如实披露即可。
建议：经营范围简单化，私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等，要求选单项，做什么经营范围就写什么。
2、申请机构的股东，不要涉及太多法人股东。首先会增加很多工作量，不仅仅是指律师的工作量，公司对接人员的工作量包括找法人股东签字、调取法人股东工商信息等。其次，法人股东较多，股权分散，会导致公司没有实际控制人。而今年协会的意见是必须要有实际控制人。去年备案的时候还可以披露公司不存在实际控制人，今年就需要想办法去缺个实际控制人出来。一般我们的做法是由法人股东签一致行动人协议，通过层层穿透至自然人，确认实际控制人。这个过程就增加了公司需要跟每个法人股东沟通的过程，也许签一个一致行动人协议都能耗时很久。
建议：股东人数适中，股权结构清晰，有实际控制人和控股股东。
3、申请机构的高管，首先不可以在非关联的私募机构兼职，其次在关联机构兼职也不能太多，高管经历要丰富，具备的一定水准。高管一般设置三个人员比较稳妥，法定代表人兼总经理、投资经理、以及风控总监。如果人员实在找不到，法定代表人兼总经理和投资经理，风控总监独立一人。这种情况也是比较多见的，不多见的是，法定代表人兼风控负责人，外聘一个总经理兼投资经理。这种高管设置不太建议，因为协会可能会反馈，要求解释如何保障风控总监不实际参与投资事宜以及如何有效隔离等问题以保证风控的独立性。
建议：高管至少有两个，有三个更好，风控总监不要做法定代表人。
4、申请机构的其他关联方的认定，目前遵守法律意见书登记指引中“受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”该条，可以很清楚判定是否为其他关联企业。此处需要补充一点，高管对外投资的企业以及任职都是需要披露的，但属于其他关联方，亦不需要在资管平台上传相关信息。但会存在高管兼职的问题，兼职过多估计协会会要求高管辞去多项兼职职务。
建议：参照法律意见书登记指引来认定，无需扩大理解。
5、申请机构的资本金问题，反馈不是特别多。按照要求注册资本1000万以上，实缴比例25%以上，这是标配。但也有一些公司成立较早，公司是实缴的，但账上资金太少，即使有很多固定资产，但其账上资金也无法满足未来6个月的持续经营，也是不可以的。
建议：严格按照指引要求，资金不多但也要保证未来6月的持续经营。
6、申请机构的人员数量以及组织结构的安排，目前人员保持在6-8人为佳，4个人会比较少。人员数量与组织结构要结合起来，组织结构中每个部分的设置至少也要保证每个部分有一个对应的人员负责，同时也是为了保障公司各项制度能够有效落实。
建议：人员人数不在多，能够保障各项工作的展开和落实就好。但也不能人数太少，一个人身兼数职。
7、申请机构的外包服务，一般是备案通过后与具有基金外包资格的第三方机构签订外包服务，也有的公司是在备案之前就与外包机构签订了意向合作书，待条件成就时双方开展业务。若公司没有外包的意愿，协会一般会反馈要求公司解释不外包的原因以及不外包如何有能力做好合同拟定、估值核算、份额登记、信息披露等业务。
建议：尽量外包，及时备案前期还没开始，但也要有这个意愿。
8、申请机构的诚信信息以及高管诚信信息，公司被列入异常经营名录或者存在涉诉等行为，尽快去解决、移除不良信息。高管存在涉诉问题也要尽快处理并且高管要出具无犯罪纪律证明，这个根据不同地区开具的难易程度不同，而且一般是3个月的有效期，所以说不能开太早也不能开太晚。把握好时间刚刚好。
建议：不要被拉入黑名单，做个遵纪守法，诚实信用的人应该不难吧。
9、申请机构的制度设计，不用说也是反馈次数比较多的问题，根据资管平台系统填报内容，明确的八九个制度是必须要要有的，其他制度包括公司三会议事规则、总经理工作细则、外包机构的遴选等可以根据公司实际情况去增加。
建议：不是制度越多越好，必备制度+量身定制的几个特色制度即可。
10、申请机构的实际经营业务，公司在备案之前存续很久的，有可能在做一些用自由资金投资一些项目的业务，但如果有在做投资顾问业务的，在提交法律意见书之前终止掉。因为投资顾问业务目前是被认为与投资管理业务相冲突的卖方业务。
建议：备案前的业务与私募基金管理人相冲突的，终止该业务，或者立即终止或带来很大的损失，可以出具承诺来弥补。